Gestores questionam regras em fundos imobiliários

O mercado de fundos imobiliários (FIIs) cresceu, mas a regulamentação da categoria ainda está evoluindo. Uma decisão recente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ajudou a levantar uma série de questionamentos sobre as normas e as melhores práticas, com discussões sobre o sigilo do cotista que pede uma assembleia, o direito político do aluguel e até a atuação de “influencers” no segmento.

Cotistas solicitaram assembleia para migrar a gestão do fundo BCRI11 do Banestes para a Suno. O grupo pediu que sua identidade fosse mantida em sigilo, o que o Banestes contestou na CVM. A abordagem feita pelo escritório Yazbek Advogados foi que a BRL Trust, administradora do fundo, seria obrigada a revelar a informação para isonomia dos demais cotistas, como parte de seu dever fiduciário. Caso alguém tivesse, por exemplo, vínculo com a Suno e houvesse ali no pedido um potencial conflito de interesses que deviam saber para votar.

No mercado de ações, um acionista que tem 5% do capital tem que se identificar. Na última sexta-feira, a CVM determinou a identificação dos cotistas do FII, que comunicaram à Suno desistência da assembleia para não abrir dados.

“É como uma quebra de sigilo bancário, já que o cotista tem que expor o patrimônio que tem. A função de identificar se há um conflito ou não é dever do administrador e um eventual conflito não impede a convocação da assembleia, e sim uma restrição de voto desse cotista”, diz Vitor Lopes, diretor da Suno Asset. “No caso do BCRI11, eram 19 cotistas, a maioria pessoa física. Ia ser bom para a Suno, mas eu concordo com eles que abrir nomes não é um preço a ser pago.”

Para o Banestes, a manutenção do sigilo nesse caso não tem nada a ver com sigilo bancário. “O cotista fez um movimento, por vontade própria, pedindo assembleia e precisa mostrar a cara, para que os outros possam deliberar de maneira informada. E sempre foi assim”, diz o advogado Otavio Yazbek.

Se há vários casos em que o cotista se revela, também há histórico sobre sigilo, o que indica uma regulamentação dúbia. Já aconteceu com a própria Suno. No pedido para troca de gestão do fundo BCML11, da Argucia Capital, o cotista não se identificou. Apesar de discordar da postura, a Argucia convocou a assembleia para votação em junho.

“Tal falta de transparência, por si só, com relação à identidade do solicitante e também aos verdadeiros objetivos, interesses e potenciais conflitos por trás das propostas apresentadas, representam princípios antagônicos àqueles da boa governança”, escreveu a Argucia em carta aos cotistas. Na assembleia, a proposta de migrar o fundo para a Suno foi derrotada.

Um investidor que tem se valido do anonimato, apurou o Pipeline, é a Capitânia. A gestora seria a protagonista do pedido na Argucia e também numa fusão em curso de três fundos imobiliários. Um acionista do fundo VVPR11, da V2, e do BLCP11, da Bluecap, pediu assembleia para votar a incorporação de ambos pelo fundo BTLG11, gerido pelo BTG Pactual.

Nesse caso, serão três assembleias distintas sobre o mesmo tema – Bluecap e V2 convocam por demanda do cotista anônimo e o BTG, que avaliou a proposta e definiu a relação de troca, também decidiu levar aos cotistas.

Segundo uma fonte da Capitânia, a gestora está “constantemente avaliando as estratégias que podem agregar valor” entre as quase 50 posições em fundos imobiliários que tem em carteira. “A gente não faz ativismo para trazer o fundo para nós e sim para destravar valor”, diz esse executivo. A casa tem R$ 22 bilhões sob gestão.

Circulou entre investidores um email da área comercial da XP Investimentos informando uma remuneração por voto na assembleia do BTLG11 – “0,2% por cada voto por cota de cliente” se houver o quórum mínimo de 25%. Chamou atenção porque a XP não é administradora nem gestora dos fundos envolvidos, mas na verdade não se trata de uma remuneração para o cotista, explicou a XP. A remuneração é para a base de assessores de investimento, pelo tempo e tecnologia do serviço da nova plataforma de votos da XP.

Para garantir quórum, um gestor contrata a plataforma, a XP cria “push” e ativa a base de assessores para explicar ao cliente como fazer, votando no app da corretora.

A Capitânia – assim como a Suno – tem a XP como acionista minoritária, mas elas não têm vínculo comercial e seguem com operações independentes.

Além do anonimato, gestores e cotistas também se dividem em relação ao aluguel de cotas e como ele pode ser instrumento dessas consolidações. No fundo com mais de 45 mil cotistas e quase 96% das cotas nas mãos de pessoas físicas, o Banestes viu na véspera do pedido de assembleia um aumento do volume de aluguel de suas cotas (cerca de 5,7% das cotas, bem acima do histórico). Os cotistas demandantes representavam 6,9% das cotas do BCRI11, sendo que basta 5% para requerer uma assembleia.

Um gestor especializado em FII defende que haja uma restrição sobre o direito político do aluguel, mas argumenta pró-anonimato do cotista pessoa física.

A tese de gestores como o Banestes é que há casas se apoiando em fóruns e influencers e também nas áreas de análise para questionar a qualidade de fundos. O assunto do BCRI11 foi tratado em lives algumas vezes. Nessa linha de argumentação, os aluguéis seriam especificamente para uma “manobra comercial com mobilizações artificiais”, definiu uma fonte.

Para Lopes, da Suno Asset, é a liquidez e rentabilidade dos fundos da Suno que colocam a casa como opção para cotistas insatisfeitos. “Há muita conversa em grupo de WhatsApp, fóruns, mas na hora de votar o cotista vota com carteira, com o bolso”, avalia. A Suno tem cerca de R$ 1 bilhão sob gestão, 70% disso em fundos imobiliários.

Suno e outras casas mais ativas entendem que mecanismo como a quebra do anonimato do cotista é um desincentivo à movimentação dos cotistas para substituir gestores que não entregam mais resultado. Lopes diz que os gestores constrangem os investidores que pedem mudanças. No caso do Banestes, o banco teria se valido de sua posição de banco público para abordar corretoras e investidores capixabas, disse um investidor.

Em abril, a Suno ganhou a gestão do MGLG11, que era gerido pela Mogno. “Nesse caso, foi uma estratégia acordada. O fundo não é do gestor, é dos cotistas e a troca seria melhor para os cotistas”, diz Daniel Caldeira, sócio da Mogno. O fundo precisava de um aporte de capital e a Suno dispunha dessa liquidez no momento, conta.

Este texto foi originalmente publicado pelo Pipeline, o site de negócios do Valor Econômico